一人有限公司的股東要防范連帶責任風險

2015年，國內知名經濟學家郎先生為了向前女友繆女士追討一筆“合同款”而提起民事訴訟。郎先生起訴時，考慮到繆女士出資成立的這家公司注冊資本只有10萬元，與要追討的900萬元資金完全不成比例。因此，郎先生將公司和股東繆女士一并起訴，要求公司和股東對該合同款本息承擔連帶清償責任。最終，繆女士被上海市二中院判決承擔連帶責任。

1、你可能要問，股東不是只以出資額為限承擔有限責任嗎，怎么還要對公司債務承擔責任呢？

我國公司法規定，股東以出資額為限對公司承擔責任，就是說一般情況下公司股東只對公司承擔出資到位的責任，即使因出資不到位而被公司債權人追究責任，也只是在認繳出資的范圍內承擔有限責任；而公司則是以其全部財產對債務承擔責任，就是說公司承擔責任也是有限的，有多少財產承擔多少責任，在資不抵債時，公司可以申請破產清算，公司剩余財產在支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金、繳納所欠稅款后，才清償公司債務。

公司法為防范股東利用有限責任公司制度惡意逃廢債務，專門設計了反制措施。公司法第63條就規定，一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。這就是我們常說的“法人人格否定制度”。

2、繆女士為何敗訴？

繆女士在兩次庭審中提出這樣一些抗辯理由：個人財產與公司財產是獨立的沒有混同（未提供證據）、公司沒有相應的經營資質（不影響合同成立）、公司不是該資金的實際使用人（但簽訂了合同并接受了資金）等抗辯理由，但法院認為繆女士未提供任何證據證明其個人財產獨立于公司財產，因此判繆女士和公司對還款義務承擔連帶責任。這樣，繆女士就得用個人財產來償還這筆公司的債務。

由于公司法對一人有限公司規定了舉證責任倒置制度，需要股東證明自己的財產與公司財產不存在混同，這樣才能享有公司法對股東有限責任的保護。

3、出現這種情況該如何自證清白呢？

一是提供財務賬冊。提供公司總賬、明細賬及現金、銀行對賬單、財產清單等，來反映股東與公司之間不存在資金往來，或雖存在資金往來，但資金往來情況不影響公司財務獨立性。

二是提供財務報表、審計報告等。公司法規定，一人有限責任公司每年應編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。這既是一人有限責任公司的義務，也是一人有限責任公司股東的保護措施。提交由專業會計機構出具的審計報告以及財務報表的資料，可以證明公司具有獨立完整的財務制度，表明公司財產與股東個人財產不存在混同。當然，需要注意的是，僅有審計報告可能并不足以證明股東財產獨立于公司財產。

三是提供勞動合同、社會保險繳存證明、公司辦公場所證明。如房屋租賃合同、房屋產權證等輔助資料，證明公司經營獨立于股東，并不存在人員、業務等混同情形，進而作為股東財產獨立于公司財產的輔證。

以上三種證明途徑均要求一人有限責任公司平時管理相對規范、財務相對明晰。有些自然人股東考慮到這種風險，在股權設計上采用“夫妻店”、“父子檔”等搭配。但這種由家庭成員共同出資設立有限責任公司，必須以各自的財產作為注冊資本，最好有財產權屬清晰的協議或屬于各自財產的證明。否則，可能會被法院認為近親屬出資的財產為家庭成員共同財產，實質為一人公司，進而對公司債務承擔連帶清償責任。

很多法人獨資的一人有限公司與股東在財務、人員、業務上也容易發生混同，需要在制度設計、公司治理和業務操作等方面進行規范，從而防范被追究連帶責任的風險。